税理士が逮捕！役員貸付金のリスクとは？「貸付にしていた」では済まない税務・M&A・融資・経営者保証まで

「え？税理士でも逮捕されるの？」「貸付にしておけば大丈夫じゃないの？」

この事件が示しているのは、会社のお金の管理は、専門家であっても崩れるという現実です。そして何より重要なのは、「貸付にしていた」という形式だけでは、説明責任を果たせないという点です。

役員貸付金のリスクは、刑事事件のような極端なケースだけではありません。日常的な中小企業の経営現場でも、役員貸付金が「税務調査での指摘」「融資条件の悪化」「M&A（会社売却）での減額」「経営者保証の解除困難」といった形で、経営を圧迫するケースが後を絶ちません。

形式上「貸付金」として処理されていても、外部（税務署・金融機関・買い手候補）が見るのは「説明可能性」と「回収可能性」です。この記事では、報道された事件を”入口”にしつつ、一般の中小企業が今日から取れる対策まで、税理士・社労士の実務目線で整理します。

• 役員貸付金が「税務（認定利息・給与課税）」で問題になり得るポイント
• 役員貸付金が「ガバナンス不全（信用低下）」として評価される理由
• M&Aのデューデリジェンス（DD）での扱いと、価格・条件への影響
• 融資・経営者保証（個人の連帯保証）にどう波及するか
• 事故にしないための書類整備・運用ルール（チェックリスト）

この記事の結論：役員貸付金は「会計の箱」ではなく、税務・融資・M&Aで信用を点数化される入口です。早めに”ルール化”して、説明できる状態にしておくことが最大の防御になります。

目次

• 役員貸付金のリスクが注目される理由（事件報道の背景）
• そもそも役員貸付金とは（誤解されやすいポイント）
• 【事例を厚めに】役員貸付金が”事故”になる典型パターン
• 税務リスク：無利息・低利息の「認定利息（給与課税）」
• M&Aへの影響：DD・価格調整・クロージング条件・契約条項
• 融資への影響：決算書評価と資金使途説明の現実
• 経営者保証（個人保証）との関係：ガバナンスが鍵になる理由
• 実務対策：役員貸付金を”事故”にしない整備チェックリスト
• よくある質問（Q&A）
• まとめ
• 関連記事
• 記事監修
• 参考資料（一次情報）

役員貸付金のリスクが注目される理由（事件報道の背景）

冒頭で触れた税理士法人代表の逮捕事件は、多くの経営者・税理士に衝撃を与えました。なぜなら、「貸付として処理していた」という主張が出てくること自体が、会社資金と個人資金の境界が曖昧になりやすい領域だからです。

報道から見える3つのポイント

なぜ今、役員貸付金が注目されるのか

実は、役員貸付金の問題は昔からありました。しかし、以下の環境変化により、近年は特に厳しく見られるようになっています。

• M&A市場の拡大：事業承継M&Aが増え、財務デューデリジェンス（DD）で役員貸付金が必ず調査対象になる
• 金融機関のガバナンス重視：融資審査で「法人・個人の分離」が厳格化。経営者保証ガイドライン要件の浸透
• 税務調査のデジタル化：国税当局のデータ分析能力向上で、不自然な資金移動が捕捉されやすくなった
• コンプライアンス意識の高まり：取引先・従業員・求職者も、会社の「クリーンさ」を重視する時代

つまり、「うちは小さい会社だから大丈夫」という時代は終わったのです。

そもそも役員貸付金とは（誤解されやすいポイント）

役員貸付金とは、会社が役員（社長・取締役など）へ金銭を貸し付けた場合に、会社の貸借対照表（B/S）に計上される科目です。会社側から見ると「貸付金＝将来返ってくる資産」です。

誤解1：「貸付にしておけば、私的流用と見なされない」

会計上の科目は、あくまで”記録の枠”に過ぎません。外部は「本当に貸付なのか」を、契約・承認・返済の実績で判断します。枠だけ作って中身が伴わなければ、疑義は深まります。

誤解2：「返すつもりだから、契約書も利息も返済計画も不要」

実務で一番多い事故の芽はこれです。返すつもりでも、時間が経つほど返済は止まり、貸付残高が”固定化”し、税務・融資・M&Aで説明困難になります。

誤解3：「中小企業では普通だから問題にならない」

中小企業で珍しくないのは事実ですが、だからこそ「買い手・金融機関・税務署が最も疑いやすい定番論点」にもなります。M&Aの財務DDでは、役員貸付金・仮払金などの不透明な資金移動が典型的な調査対象として挙げられています。[参照：MACPA]

【事例を厚めに】役員貸付金が”事故”になる典型パターン

ここからは、中小企業で実際に起こりがちな「役員貸付金の事故パターン」を、ケース別に整理します（特定の企業を指すものではなく、一般化した実務例です）。

事例1：社長の「とりあえず立替・とりあえず引出し」が積み上がり、毎年残高が増える

社長が個人カードで会社経費を払う、逆に会社口座から個人的支出を出すなどが混在すると、会計上は「役員貸付金」「仮払金」等で帳尻を合わせがちです。

• 最初は数十万円でも、年単位で見ると数百万円〜数千万円になり得る
• 外部は「なぜ返さないのか」「返せるのか」を見る
• 社長交代できない”属人経営”のサインにもなる

事例2：「返済予定はある」と言いながら、返済の実績がほぼゼロ

外部が一番嫌うのは、説明はあるが実績がない状態です。通帳で追える返済履歴がないと、融資・M&Aで条件が厳しくなりやすくなります。

事例3：無利息・低利息のまま放置→税務で”給与課税”の論点

役員貸付金は、利息条件が不自然だと税務論点になります。国税庁は、無利息・低利息の場合に一定利率との差額が給与として課税され得る旨を整理しています（例外規定あり）。[参照：国税庁]

事例4：M&A直前に役員貸付金が増える→買い手が強烈に警戒

M&Aでは、社長個人への資金移動が見えると、買い手は次の疑念を合理的に持ちます。

• 会社の現金が抜けていないか（実質的な”配当・報酬”の前倒しではないか）
• 過去の処理に税務リスクが埋まっていないか
• 買収後に同様の資金流出が起きないか

財務DDで問題があると判断されれば、クロージング条件として返済を求めるのが一般的、という趣旨が示されています。[参照：MACPA]

事例5：金融機関との関係が悪化し「説明資料が増える」「条件が重くなる」

金融機関は、役員貸付金があると「会社から個人へ資金が流れている」可能性を意識します。結果として、資金使途、返済原資、ガバナンス体制の説明が求められやすくなります。

事例6：経営者保証の解除・見直しをしたいのに、資金分離ができていない

中小企業庁は、経営者保証に関するガイドライン要件の考え方として、法人と経営者の資産・お金のやりとりが明確に区分・分離されていること等を挙げています。[参照：中小企業庁]

役員貸付金が常態化していると、この「分離」が崩れて見え、保証見直しの交渉材料を失いがちです。

税務リスク：無利息・低利息の「認定利息（給与課税）」

税務でまず押さえるべきは、役員や使用人への金銭貸付が無利息・低利息の場合の取扱いです。

国税庁（一次情報）の整理：差額が給与として課税され得る

国税庁は、役員または使用人に金銭を貸し付けた場合の利息相当額の考え方を示しており、無利息・低利息の場合、一定利率で計算した利息と実際利息との差額が給与として課税されることがあるとしています（災害・病気等の例外や少額免除等あり）。[参照：国税庁タックスアンサー No.2606]

注意：「元本を返せばOK」という理解は危険です。利息条件が不自然だと、別の角度（給与課税）から問題化し得ます。

実務の焦点は「利率」だけではなく「証拠のセット」

• 契約書（利率・返済方法・期限）
• 会社側の承認プロセス（議事録・社内決裁）
• 返済計画と返済実績（通帳で追える）

M&Aへの影響：DD・価格調整・クロージング条件・契約条項

M&A（会社売却）で役員貸付金があると、買い手はほぼ確実に”深掘り”します。理由はシンプルで、買い手が欲しいのは「将来のキャッシュフロー」だからです。会社の現金が個人へ流れる構造があると、将来のCFが読めなくなります。

DDで見られるポイント（関連当事者取引の典型）

財務DDで、役員貸付金・仮払金などの不透明な資金移動が典型的な調査対象として挙げられています。[参照：MACPA]

• 資金移動の根拠（契約・稟議・議事録）
• 返済能力（役員の資力）と返済実績
• 他の関連当事者取引（親族・関連会社の取引）との連動
• 税務リスク（過去処理の妥当性）

価格への反映：回収不能リスク＝株式価値のディスカウント

買い手は、回収できないかもしれない貸付金を、資産として高く評価しません。結果として、株式価値の算定で差し引かれたり、価格調整項目になったりします。

条件への反映：クロージング前の返済要求が出やすい

財務DDで問題があると判断されれば、クロージング条件として返済を求めるのが一般的、という趣旨が示されています。[参照：MACPA]

契約への反映：表明保証・補償・エスクローが重くなる

役員貸付金があると、買い手は「開示されていない資金流出や税務リスクがあるのでは」と考え、契約条項でのリスク移転を求めやすくなります。売り手にとっては、引退後の”後始末リスク”が増えるため、早期の解消が最善です。

融資への影響：決算書評価と資金使途説明の現実

金融機関は、決算書から「会社が返せるか」を見ます。その際、役員貸付金は”回収できる資産”として素直に評価されにくいことがあります。理由は、回収が社長の意思・資力に依存するからです。

現場で起こりやすいこと

• 「役員貸付金の内訳」を求められる（いつ、何に、いくら）
• 返済原資の説明を求められる（役員報酬から返すのか、資産売却か）
• 資金管理ルール（印鑑・ネットバンク権限・承認フロー）を確認される

“信用低下”は金利・条件に表れやすい

社長個人の資金難かどうかを外部が断定することはできません。ただ、会社から個人へ資金が出ている状態は「追加の監視コスト」を生み、条件（必要資料、誓約、返済条件）の強化につながり得ます。これが、役員貸付金の”経営リスク”です。

経営者保証（個人保証）との関係：ガバナンスが鍵になる理由

経営者保証（個人の連帯保証）は、役員貸付金と別の論点に見えて、実は根っこが同じです。どちらも「法人と個人を分けられているか（ガバナンス）」が問われます。

経営者保証とは（一次情報）

中小企業庁は、経営者保証を「中小企業が金融機関から融資を受ける際、経営者個人が会社の連帯保証人となること」と説明しています。[参照：中小企業庁]

ガイドライン要件の考え方：資産分離・財務基盤・情報開示

中小企業庁は、ガイドラインの要件として、法人と経営者の資産・お金のやりとりが明確に区分・分離されていること等を挙げています。[参照：中小企業庁]

M&Aで保証は自動解除されない（交渉が必要）

M&Aにおいて連帯保証は自動的に引き継がれるものではなく、旧経営者が保証解除をするには金融機関との交渉が必要、という整理がされています。[参照：BATONZ]

実務対策：役員貸付金を”事故”にしない整備チェックリスト

役員貸付金がある＝即アウトではありません。問題は「説明できない」「返せない」「ルールがない」状態です。ここを潰すだけで、税務・融資・M&A・保証のリスクは大きく下がります。

対策の全体像（最短ルート）

• 見える化：残高・発生原因・相手先・日付・根拠書類を一覧化
• ルール化：貸付の承認フロー、利率、上限、例外規定を決める
• 返済の習慣化：少額でも返済実績を作る
• 分離の徹底：法人と個人の財布を分ける（カード・口座・立替精算）

（1）書類整備（最低限）

• 金銭消費貸借契約書（貸付日・金額・利率・返済期限・返済方法）
• 社内承認（取締役会議事録・株主総会議事録など、会社形態に応じて）
• 返済計画表（毎月返済など、現実に回る形）
• 残高管理表（増減理由と証憑紐づけ）

（2）利率設計は国税庁の考え方を踏まえる

国税庁の考え方（利息相当額、例外・少額免除）を確認し、条件設計を検討しましょう。[参照：国税庁タックスアンサー No.2606]

（3）M&A・融資を見据えるなら「クロージング前の整理」が最重要

M&AのDDでは、役員貸付金は重点的にチェックされ、返済要求・価格調整につながることがあります。[参照：MACPA]

（4）税務と労務をワンストップで点検する（ダブルライセンスの強み）

• 役員報酬額は、会社のキャッシュフローに見合っているか
• 社会保険料・源泉税・住民税の納付が遅れていないか
• 給与計算・賞与・退職金のルールは整っているか
• 経営者保証の見直しに向けて「資金分離」ができているか

チェックポイント早見表

項目名	内容
税務	無利息・低利息は給与課税の論点。契約・利率・返済実績が重要。[参照]
M&A	DDで関連当事者取引として重点調査。回収不能なら価格調整・返済要求の対象になり得る。[参照]
融資	資金流出・回収可能性の説明が求められやすい。資料要求や条件強化につながり得る。
経営者保証	法人と個人の資金分離が重要要件の考え方。分離できていないと交渉材料が弱くなる。[参照]

よくある質問（Q&A）

Q1. 役員貸付金がある会社は、必ず税務調査で否認されますか？

A1. 必ず否認されるとは限りません。ただし、無利息・低利息の貸付は一定条件下で給与課税の論点になり得ます。契約書・利率・返済実績など「説明できる証拠」を整えることが重要です。[参照：国税庁]

Q2. 「貸付にしている」なら、刑事的に問題にならないのですか？

A2. 刑事事件の成否は会計処理だけで決まりません。本記事では個別事件の違法性を断定しませんが、「貸付と説明できる根拠（契約・承認・返済）」がないと、社内外の信用問題に発展しやすい点は注意が必要です。[参照：東海テレビ報道]

Q3. 役員貸付金があるとM&Aで売れなくなりますか？

A3. 直ちに売れないとまでは言えませんが、財務DDで関連当事者取引として重点的に確認され、返済要求・価格調整・契約条項の強化につながることがあります。[参照：MACPA]

Q4. 会社を売れば、社長の連帯保証（個人保証）は自動的に外れますか？

A4. 自動的に外れるとは限らず、金融機関との交渉が必要になることがあります。M&Aの契約・手続きと並行して、保証解除の段取りを早めに確認しましょう。[参照：BATONZ]

Q5. 経営者保証（個人保証）を外すために、会社側でできる準備はありますか？

A5. 中小企業庁が示すガイドライン要件の考え方として、法人と経営者の資産分離、財務基盤、適時適切な情報開示などが重要とされています。役員貸付金の常態化は「分離」の観点で不利になり得るため、資金の流れを整えることが準備になります。[参照：中小企業庁]

Q6. 役員貸付金を解消するには、どんな方法がありますか？

A6. 一般論としては「返済（分割含む）」が基本です。そのうえで、会社の資金繰り、役員報酬設計、税務影響、金融機関対応などが絡むため、税理士・社労士に状況を共有し、実行可能な計画に落とすことをおすすめします。※最適解は会社の財務状況・契約関係で異なります。

Q7. 役員貸付金がある状態で、経営者が変わる（事業承継）とどうなりますか？

A7. 一般に、役員貸付金が残ったままだと「誰が回収するのか」「返済能力はあるのか」が争点になりやすく、承継交渉・銀行交渉・M&A交渉を難しくします。承継を考え始めた段階で、残高の棚卸しと返済計画の策定をおすすめします。

まとめ

税理士法人代表の逮捕事件が示したのは、「貸付にしていた」という形式だけでは守れないという現実でした。役員貸付金は、会計上は「貸付金」でも、税務・融資・M&Aの現場では“信用を揺らすサイン”として扱われやすい項目です。

• 無利息・低利息の貸付は、一定利率との差額が給与課税の論点になり得ます。[参照：国税庁]
• M&AのDDでは、役員貸付金は重点チェックされ、返済要求・価格調整につながることがあります。[参照：MACPA]
• 経営者保証は、法人と個人の分離（ガバナンス）と関係が深く、分離が弱いと交渉材料が弱くなり得ます。[参照：中小企業庁]
• M&Aで連帯保証が自動解除されるとは限らず、金融機関交渉が必要です。[参照：BATONZ]

「うちも役員貸付金があるかも」「将来はM&Aや事業承継を考えたい」という段階こそ、整備のチャンスです。早めにルール化し、返済実績を作り、資金の流れを透明にしていきましょう。

記事監修

参考資料（一次情報）

• 国税庁：タックスアンサー No.2606 金銭を貸し付けたとき
• 中小企業庁：経営者保証（経営者保証とは／ガイドライン要件）
• 東海テレビ：税理士法人代表の逮捕報道
• MACPA：中小企業M&Aの盲点「関連当事者取引」（役員貸付金等）
• BATONZ：M&Aで借入金や連帯保証はどうなる？

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